中小企業(yè)為什么要在新三板上市？

中小企業(yè)要做大、做強，首先要解決中小企業(yè)融資難的問題，而中小企業(yè)因為抗風險能力差，可以抵押的實物資產(chǎn)有限，少有銀行愿意接受中小企業(yè)知識產(chǎn)權質押、應收賬款質押、股權質押、訂單質押、倉單質押、保單質押，也正是因為這個原因，中小企業(yè)一直缺少利用金融杠桿做大做強的平臺。2013年8月，國務院發(fā)布《關于金融支持小微企業(yè)發(fā)展的實施意見》（國辦發(fā)〔2013〕87號），明確為中小企業(yè)積極開展知識產(chǎn)權質押、應收賬款質押、動產(chǎn)質押、股權質押、訂單質押、倉單質押、保單質押等抵質押貸款業(yè)務；推動開辦商業(yè)保理、金融租賃和定向信托等融資服務。適當放寬創(chuàng)業(yè)板市場對創(chuàng)新型、成長型企業(yè)的財務準入標準，盡快啟動上市小微企業(yè)再融資。建立完善全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下稱“新三板”），加大產(chǎn)品創(chuàng)新力度，增加適合小微企業(yè)的融資品種。進一步擴大中小企業(yè)私募債券試點，逐步擴大中小企業(yè)集合債券和小微企業(yè)增信集合債券發(fā)行規(guī)模，在創(chuàng)業(yè)板、“新三板”、公司債、私募債等市場建立服務小微企業(yè)的小額、快速、靈活的融資機制。

因此，中小企業(yè)想通過金融杠桿做大、做強，想獲得更多的融資渠道，就必須走資本市場的道路，而新三板的低門檻、不設財務指標的備案制度是中小企業(yè)在這一融資平臺上做大、做強的最佳選擇。雖然國務院賦予了新三板為中小企業(yè)提供融資服務的歷史使命，但是中小企業(yè)仍然需要從企業(yè)自身發(fā)展對資本市場的迫切性權衡是否要上新三板，要了解什么是新三板，企業(yè)上新三板的優(yōu)勢、劣勢，了解初創(chuàng)企業(yè)是否適合在新三板掛牌，了解企業(yè)如何選擇中介機構，避免因為不了解資本市場，盲目上新三板,勞民傷財，拖垮企業(yè)。

一、什么是新三板

什么是新三板？他和地方股權交易市場、創(chuàng)業(yè)板、中小板、主板市場是什么關系？首先需要知道什么是場外市場。

場外市場，英文名為“Over-The-Counter Market”，也叫做柜臺交易市場，現(xiàn)在泛指一切在證券交易所外進行股票、債券等證券交易的場所。

美國NASDAQ設立之初即為場外市場，直至2006年注冊為證券交易所。目前比較有影響的場外市場有美國的OTC Market(原粉單）市場、電子公告板市場（OTCBB）和PORTAL市場，英國的PLUS-Quoted，中國臺灣的興柜市場等。

國務院《關于金融支持經(jīng)濟結構調整和轉型升級的指導意見》國辦發(fā)〔2013〕67號文明確加快發(fā)展多層次資本市場，進一步優(yōu)化主板、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板市場的制度安排，完善發(fā)行、定價、并購重組等方面的各項制度。適當放寬創(chuàng)業(yè)板對創(chuàng)新型、成長型企業(yè)的財務準入標準。將中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)試點擴大至全國。

2013年12月14日，國務院《關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號的），明確全國股份轉讓系統(tǒng)是經(jīng)國務院批準，依據(jù)證券法設立的全國性證券交易場所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務。境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產(chǎn)重組等。申請掛牌的公司應當業(yè)務明確、產(chǎn)權清晰、依法規(guī)范經(jīng)營、公司治理健全，可以尚未盈利，但須履行信息披露義務，所披露的信息應當真實、準確、完整。

在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。在符合《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發(fā)〔2011〕38號）要求的區(qū)域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓股份。

掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數(shù)可以超過200人。股東人數(shù)未超過200人的股份公司申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，證監(jiān)會豁免核準。掛牌公司向特定對象發(fā)行證券，且發(fā)行后證券持有人累計不超過200人的，證監(jiān)會豁免核準。依法需要核準的行政許可事項，證監(jiān)會應當建立簡便、快捷、高效的行政許可方式，簡化審核流程，提高審核效率，無需再提交證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核。

建立與投資者風險識別和承受能力相適應的投資者適當性管理制度。中小微企業(yè)具有業(yè)績波動大、風險較高的特點，應當嚴格自然人投資者的準入條件。積極培育和發(fā)展機構投資者隊伍，鼓勵證券公司、保險公司、證券投資基金、私募股權投資基金、風險投資基金、合格境外機構投資者、企業(yè)年金等機構投資者參與市場，逐步將全國股份轉讓系統(tǒng)建成以機構投資者為主體的證券交易場所。

國務院有關部門應當加強統(tǒng)籌協(xié)調，為中小微企業(yè)利用全國股份轉讓系統(tǒng)發(fā)展創(chuàng)造良好的制度環(huán)境。市場建設中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理；涉及外資政策的，原則上比照交易所市場及上市公司相關規(guī)定辦理；涉及國有股權監(jiān)管事項的，應當同時遵守國有資產(chǎn)管理的相關規(guī)定。

因此，國務院實際上希望將新三板打造成中國版的納斯達克。

縱觀中國資本市場的發(fā)展史，中國構建的多層次資本市場如下圖所示：

主板市場是上市標準高、信息披露規(guī)范、透明度強和監(jiān)管體制完善的全國性大市場，上市的企業(yè)多為市場占有率高、規(guī)模較大、基礎較好、高收益、低風險的知名優(yōu)秀企業(yè)。

中小板主要服務于即將或已進入成熟期、盈利能力強、但規(guī)模較主板小的中小企業(yè)。

創(chuàng)業(yè)板是以自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)為服務對象，這些企業(yè)的成長性特點突出，開始具備一定的規(guī)模和盈利能力，在技術創(chuàng)新、經(jīng)營模式創(chuàng)新等方面非�；钴S。主要為“兩高”、“六新”企業(yè)，即高科技、高成長性、新經(jīng)濟、新服務、新農(nóng)業(yè)、新能源、新材料、新商業(yè)模式企業(yè)。

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)是經(jīng)國務院批準設立的全國性場外市場，簡稱全國股份轉讓系統(tǒng)（俗稱新三板）。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司是其運營管理機構，是經(jīng)國務院批準設立的中國證監(jiān)會直屬機構。

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司的業(yè)務范圍是為非上市股份公司的股份公開轉讓、融資、并購等相關業(yè)務提供服務；為市場參與者提供信息、技術服務。

全國性場外市場是多層次資本市場體系的重要組成部分，是這個金字塔體系的基礎層次,主要服務創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)，主要具備以下功能：

（1）價格發(fā)現(xiàn)功能：場外市場通過做市商等交易制度為掛牌公司實現(xiàn)連續(xù)的價格曲線，使得掛牌公司價值得以充分反映。

（2）股份轉讓功能：掛牌公司股份可在全國性場外市場公開轉讓，獲得流動性溢價。

（3）定向融資功能：掛牌公司可在全國性場外市場通過定向發(fā)行股票、債券、可轉債、中小企業(yè)私募債等多種金融工具進行融資，拓寬融資渠道,改善融資環(huán)境。

（4）規(guī)范治理功能：掛牌公司在申請掛牌時需經(jīng)主辦券商、會計師、律師等專業(yè)中介機構輔導規(guī)范，并接受主辦券商的持續(xù)督導和證監(jiān)會及全國股份轉讓系統(tǒng)的監(jiān)管，履行信息披露義務，因此公司治理和運營將得到有效規(guī)范。

（5）并購重組功能：掛牌公司可借助全國性場外市場通過兼并收購、資產(chǎn)重組等手段加速發(fā)展壯大。

（6）直接轉板功能：在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。

二、 企業(yè)上新三板的優(yōu)勢劣勢

中小企業(yè)老板有上市的夢，有希望通過資本市場做大、做強的夢，但是在決定走資本市場的時候，一定要多看看，多問問，多想想，通過互聯(lián)網(wǎng)，通過熟人關系，要真正理解、吃透資本市場。

華為為什么不上市？任正非認為：“豬養(yǎng)得太肥了，連哼哼聲都沒了�？萍计髽I(yè)是靠人才推動，公司過早上市，就會有一批人變成百萬富翁，千萬富翁，他們的工作激情就會衰退，這對華為不是好事，對員工本人也不見得是好事，華為會因此而增長緩慢，乃至于隊伍渙散”。華為的模式也是值得一些中小企業(yè)借鑒的，如果不缺錢，是否適合上市？或者說是否已經(jīng)準備好了走資本市場的路。

但是從另外一個方面來說，企業(yè)走資本市場也有很多優(yōu)勢，企業(yè)運作規(guī)范了，企業(yè)員工的待遇比未走資本市場前有顯著的提高，大部分企業(yè)在決定走資本市場的時候都會對員工做一次股權激勵，促進了員工的主人翁地位，企業(yè)借助資本市場做的越來越好。

當然，中小企業(yè)在未走資本市場以前，多數(shù)情況下都是老板一個人說了算，現(xiàn)在要在條條框框下做事，把自己放在陽光下曬，要有足夠的心理準備，不能因為兄弟公司都上新三板了，還沒弄清楚新三板是怎么回事就一窩蜂的上，中小企業(yè)老板首先要弄清楚企業(yè)上新三板的優(yōu)勢、劣勢，再決定是否要走資本市場這條路。

1、企業(yè)上新三板有哪些優(yōu)勢

（1）實現(xiàn)股份轉讓和增值

作為全國性場外交易市場，股份公司股份可以在新三板上自由流通。掛牌公司獲得了流動性溢價，估值水平較掛牌前會有明顯提升。隨著新三板掛牌數(shù)量的增加，更多的風投、PE將新三板列入擬投資的數(shù)據(jù)庫，甚至有專門的新三板投資基金、并購基金出現(xiàn)。

（2）提高綜合融資能力

實現(xiàn)股權及債權融資，企業(yè)掛牌后可根據(jù)其業(yè)務發(fā)展需要，向特定對象進行直接融資；債券融資，掛牌公司可以在全國性場外市場通過公司債、可轉債、中小企業(yè)私募債等方式進行債權融資；更低成本的銀行貸款，掛牌后公司股權估值顯著提升，銀行對公司的認知度和重視度也會明顯提高，將更容易以較低利率獲得商業(yè)銀行貸款，金融機構更認可股權的市場價值，進而獲得股份抵押貸款等融資便利。

（3）獲取更多發(fā)展資源

在“新三板”掛牌后，企業(yè)能夠吸引到全國優(yōu)秀私募股權投資基金、風險投資基金等投資機構以及優(yōu)質供應商和客戶的關注，從而能夠為企業(yè)在資金、管理、人才、品牌、渠道和經(jīng)營理念等方面為企業(yè)提供全面服務，拓展企業(yè)的發(fā)展空間。

（4）提升公司治理規(guī)范度

中小企業(yè)掛牌過程中在券商、律師事務所、會計師事務所等專業(yè)中介機構的介入下，企業(yè)可以初步建立起現(xiàn)代企業(yè)治理和管理機制；掛牌后在主辦券商的持續(xù)督導和證監(jiān)會及全國股份轉讓系統(tǒng)的監(jiān)管下規(guī)范運營。因此可有效提升規(guī)范度，促進企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。

（5）進入主板市場的快速通道

作為多層次資本市場的一部分，“新三板”具有對接主板和創(chuàng)業(yè)板市場的功能定位，是通往更高層次資本市場的綠色通道。

（6）提升企業(yè)公眾形象和認知程度

掛牌公司是在全國性場外市場公開轉讓的證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管的非上市公眾公司，能提升企業(yè)形象和認知度，在進行市場拓展、取得客戶信任、提高公眾認知及獲取政府支持方面都更為容易，有利于企業(yè)實現(xiàn)持續(xù)快速發(fā)展。

（7）解決公司股東超過200人的問題

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》規(guī)定，非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法施前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓股票、首次公開發(fā)行并在證券交易所上市�！�，為此，證監(jiān)會制定了《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》。

（8）掛牌時間快

公司進入全國股轉系統(tǒng)掛牌一般需6個月左右時間，申報材料提交股轉系統(tǒng)通過反饋并同意掛牌轉讓一般需要2個月左右時間。而股票進入主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板一般需要2至3年，甚至更長。

（9）成本低

中小企業(yè)由于成立時間短、歷史沿革簡單、規(guī)模較小，且中介機構主要看重公司轉板的后續(xù)業(yè)務，一般收費等于或者略高于公司所在地政府補貼，公司支付的成本有限。

（10）對控股股東及實際控制人轉讓股票限制有限

掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發(fā)生變更的，后續(xù)持有人應繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定。

（11）降低直接上市的媒體公關成本及風險

目前A股上市在預披露招股書至證監(jiān)會審核通過這段時間，媒體會就公司可能存在的問題進行報道，在沒有深入調查的情況下亦會出現(xiàn)負面報道，甚至形成了產(chǎn)業(yè)鏈，媒體公關費用少則幾百萬多則上千萬。公司進入全國股份轉讓系統(tǒng)后提前進入公眾視線，經(jīng)過更長時間的運營及媒體的淡化，有效的化解一些媒體的片面報道等影響審核的因素，降低媒體公關成本及風險。

（12）發(fā)行優(yōu)先股，拓寬融資渠道

根據(jù)《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》（國發(fā)〔2013〕46號）公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于證監(jiān)會規(guī)定的上市公司，非公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于上市公司（含注冊地在境內的境外上市公司）和非上市公眾公司。新三板掛牌轉讓企業(yè)為非上市公眾公司。通過發(fā)行優(yōu)先股，可以拓寬新三板企業(yè)融資工具，吸引更多的私募股權投資機構通過優(yōu)先股的方式投資新三板企業(yè)。

2、企業(yè)上新三板有哪些劣勢

（1）由私人公司變?yōu)榉巧鲜泄�眾公�?/span>

過去是小企業(yè)，管理、經(jīng)營企業(yè)老板自己說了算，董事會可以不開、股東大會可以不開，決策是一道圣旨下了，下面馬上執(zhí)行�，F(xiàn)在企業(yè)上新三板了，企業(yè)的經(jīng)營需要董事會決策，重大事項要上股東大會，財務要公開。

（2）公司治理、財務規(guī)范化，成本增加

公司雖然不是很大，但是現(xiàn)在是非上市股份公司了，要按照全國股轉系統(tǒng)規(guī)則要求進行公司治理，做到人員、資產(chǎn)、財務、機構、業(yè)務五獨立，要聘用財務總監(jiān)、董事會秘書等，財務規(guī)范了，稅收增加了，管理成本增加了，同時要考慮每年增加的券商持續(xù)督導費用、審計師費用、律師費等等。

三、初創(chuàng)企業(yè)是否適合上新三板

有些企業(yè)還處于創(chuàng)業(yè)期，企業(yè)剛開始盈利，解決了溫飽問題，又想融資，沒有渠道，想通過上新三板解決融資難問題。這種情況下，作為律師，我建議先通過找上下游客戶，找渠道商，找風險投資基金融一部分錢，穩(wěn)步發(fā)展。我個人是不主張剛過了創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)上新三板的，雖然可能創(chuàng)業(yè)企業(yè)的凈資產(chǎn)已經(jīng)達到500萬元[1]，可以改制為股份公司，可以在新三板掛牌，因為新三板沒有設置財務指標，但是，對于一個創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)來說，用好每一分錢，都很關鍵，從財務上講，企業(yè)老板要時刻關注企業(yè)的現(xiàn)金流，企業(yè)老板要考慮是否有足夠的銀子支付中介機構費用，一百多萬的銀子花的值不值？是不是可以持續(xù)支付券商持續(xù)督導費、律師費、審計費、全國股份轉讓系統(tǒng)收取的掛牌費、年費等。

四、企業(yè)如何選擇中介機構

企業(yè)應該選擇什么樣的中介機構？這個問題對企業(yè)未來在資本市場上做定向融資、轉板有直接的影響，因為券商一般是終身督導的、律師幫助企業(yè)上了新三板一般會聘請為常年法律顧問、會計師幫助企業(yè)上了新三板一般會繼續(xù)做年度審計，基本上等于企業(yè)要終身雇傭這三家中介機構，更換中介機構是需要付出成本的，所以中介機構的服務質量，配置的團隊非常關鍵。在同等條件下，應當有種選優(yōu)，而不應該采用券商報總價的方式全部交給券商選擇其他中介機構。

1、地方政府如金融辦、地方政府招商部門、園區(qū)管理部門、銀行、江湖中介推薦券商給企業(yè)該如何處理？

企業(yè)在任何時候要記住，在商言商，與政府保持適當?shù)木嚯x，所謂距離產(chǎn)生美，距離產(chǎn)生安全。任何打著政府相關負責中小企業(yè)融資部門推薦的機構，企業(yè)都應慎重選擇，貨比三家，不合適的都要以禮相謝，巧妙應對。

對于銀行、融資顧問、江湖中介推薦的券商，企業(yè)要更加慎重，因為企業(yè)上新三板，政府補貼有限，如果參與的中介機構越多，食物鏈越長，企業(yè)走資本市場的成本就越高，券商、律師、會計師費用就會被分食，中介機構收取的費用少了，排兵布將就會有所考慮。

2、如何選擇券商

目前各大券商承做新三板的部門一般稱為場外市場部，新三板目前的收費主要靠政府補貼，所以券商場外市場部目前主要配置的項目承做人多以年輕人為主，企業(yè)要慎重選擇中介機構，切勿讓券商綁架，派一些剛畢業(yè)沒幾年的年輕人直接上陣，直接拿企業(yè)做練習場。

因此，企業(yè)在選擇券商的時候，最好選擇在市場上口碑好的，項目團隊承做過上市或者新三板企業(yè)的，項目組的負責人應當是工作經(jīng)驗在4-5年以上，有過項目經(jīng)驗，承做項目的主要人員，應當有過簽字的項目經(jīng)驗，在簽署掛牌轉讓推薦服務協(xié)議時，最好就項目現(xiàn)場主要經(jīng)辦人做出明確的約定。

實踐中，券商一般是整體保價，然后協(xié)調律師、會計師共同進場，這樣做的優(yōu)勢是企業(yè)可以省去找其他中介的麻煩，但是劣勢是券商會壓低律師費和會計師的費用，在律師費和會計師費用不足的情況下，券商會選擇報價低的律師、甚至是沒有從事證券經(jīng)驗的律師、項目經(jīng)辦經(jīng)驗不足的會計師等組成項目團隊。以上利弊需要企業(yè)慎重權衡。